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股东会得邦照明2018年年度股东大会会议资料碎浆机

时间:2019年08月24日

[股东会]得邦照明:2018年年度股东大会会议资料

时间:2019年03月25日 19:47:03 中财网

横店集团股份有限公司

1 (6)_副本

2018年年度股东大会

会议资料

二〇一九年·三月

目 录

一、2018年年度股东大会参会须知 ...................................... 1

二、2018年年度股东大会会议议程 ...................................... 3

三、议案

议案一:关于公司2018年年度报告及摘要的议案 .......................... 5

议案二:关于公司2018年度董事会工作报告的议案 ........................ 6

议案三:关于公司2018年度监事会工作报告的议案 ....................... 11

议案四:关于公司2018年度财务决算报告的议案 ......................... 14

议案五:关于公司2018年度利润分配和资本公积转增股本的议案 ........... 16

议案六:关于修订《横店集团股份有限公司章程》并办理工商变更登记

事项的议案 .................................................. 17

议案七:关于公司聘请2019年度审计机构的议案 ......................... 18

议案八:关于公司2019年度财务预算的议案 ............................. 19

议案九:关于公司2019年度申请银行授信额度的议案 ..................... 21

议案十:关于公司2019年度对外担保额度计划的议案 ..................... 23

议案十一:关于公司2019年度使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案 ... 24

议案十二:关于公司2019年度开展外汇衍生品交易的议案 ................. 25

议案十三:关于公司2019年度日常关联交易预测的议案 ................... 27

议案十四:关于公司2019年度董事薪酬的议案 ........................... 41

议案十五:关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案 .................. 42

议案十六:关于选举公司第三届董事会独立董事的议案 .................... 44

议案十七:关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案 ................ 46

横店集团股份有限公司

2018年年度股东大会参会须知

为维护股东的合法权益,保障股东在横店集团股份有限公司(以下

简称“公司”) 2018年年度股东大会会议期间依法行使权利,确保股东大会的

正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会议事

规则》、《公司章程》等有关规定,制定本须知,望全体股东及其他有关人员严格

遵守:

一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加

会议手续(详见公司刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《横店集

团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》),证明文件不

齐或手续不全的,谢绝参会。

二、本公司设立股东大会会务组,具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。

三、大会期间,全体参会人员应自觉遵守会场秩序,确保大会的正常秩序和

议事效率。进入会场后,请关闭手机或调至静音或震动状态。股东(或股东代表)

参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱

大会正常秩序。

四、股东(或股东代表)参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等

权利,股东(或股东代表)要求在股东大会现场会议上发言,应在会议召开前向

公司登记,阐明发言主题,由公司统一安排。股东(或股东代表)临时要求发言

或就相关问题提出质询的,应当先向大会会务组申请,经大会主持人许可后方可

进行。

五、股东(或股东代表)在大会上发言,应围绕本次大会所审议的议案,简

明扼要,每位股东(或股东代表)发言不宜超过两次,每次发言的时间不宜超过

五分钟。

六、本次股东大会由北京市康达律师事务所律师现场见证,并出具法律意见

书。

七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

八、表决投票统计,由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师参加,

表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

横店集团股份有限公司

2018年年度股东大会会议议程

一、会议时间:

(一) 现场会议:2019年4月2日14:00

(二)网络投票:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台

的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

二、现场会议地点:浙江省东阳市横店工业区科兴路88号行政楼2楼嵩山

厅会议室

三、与会人员:

(一)截至2019年3月26日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股

东大会及参加表决;符合上述条件的股东因故不能亲自出席者,可授权他人代为

出席(被授权人不必为公司股东)。

(二)公司董事、监事及高级管理人员。

(三)本次会议的见证律师。

(四)本次会议的工作人员。

四、主持人:董事长倪强

五、会议主要议程安排

(一)宣布本次会议现场出席情况

(二)推选计票人、监票人

(三)宣读并审议各项议案:

议案一:关于公司2018年年度报告及摘要的议案

议案二:关于公司2018年度董事会工作报告的议案

议案三:关于公司2018年度监事会工作报告的议案

议案四:关于公司2018年年度财务决算报告的议案

议案五:关于公司2018年度利润分配和资本公积转增股本的议案

议案六:关于修订《横店集团股份有限公司章程》并办理工商变更

登记事项的议案

议案七:关于公司聘请2019年度审计机构的议案

议案八:关于公司2019年度财务预算的议案

议案九:关于公司2019年度申请银行授信额度的议案

议案十:关于公司2019年度对外担保额度计划的议案

议案十一:关于公司2019年度使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案

议案十二:关于公司2019年度开展外汇衍生品交易的议案

议案十三:关于公司2019年度日常关联交易预测的议案

议案十四:关于公司2019年度董事薪酬的议案

议案十五:关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案

议案十六:关于选举公司第三届董事会独立董事的议案

议案十七:关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案

(四)股东发言和提问

(五)现场投票表决及计票

(六)听取独立董事述职报告,同时等待网络投票结果并汇总现场会议表决

结果

(七)宣布表决结果,宣读本次股东大会决议

(八)北京市康达律师事务所律师宣读见证法律意见

(九)出席会议的董事、监事及高级管理人员签署会议文件

(十)宣布会议结束

议案一:

关于公司2018年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表:

公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定与要求编制了《横店集团

股份有限公司2018年年度报告及摘要》,经公司第二届董事会第十八次

会议和第二届监事会第十四次会议审议通过,并于2019年3月8日在《中国证

券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站

(www.sse.con.cn)披露。

请各位股东及股东代表审议!

横店集团股份有限公司董事会

2019年3月

议案二:

关于公司2018年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表:

2018年,公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上

市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定,科学决策和规范运作,认真履

行董事会职能,贯彻执行股东大会的各项决议,及时履行信息披露义务。公司全

体董事均能依照法律、法规和公司章程赋予的权力和义务,忠实、诚信、勤勉地

履行职责,切实保障公司持续健康发展。现将全年工作情况报告如下:

一、2018年度公司经营业绩

2018年公司围绕企业发展战略,坚持“制造+服务”的双核发展模式,一体

化灯具业务实现爆发式增长,产品占比从2017年的26%上升至2018年的40%,

并形成包括平面灯具、投光灯、tled、工矿灯及路灯在内的进入行业前十的产

品系列;led光源产品不断升级,行业地位得到巩固;车用照明业务正式开展;

同时国内自有品牌销售渠道框架搭建基本完成,为“得邦品牌照明”的战略实施

奠定了基础。

2018年公司实现营业收入39.95亿元,同比下降0.89%;实现净利润2.47

亿元,同比增长16.56%;每股收益0.6064,同比增长10.40%。

二、董事会日常履职情况

(一)董事会会议召开情况

2018年度,公司董事会及下设各专门委员会根据《公司章程》、《董事会议

事规则》和专门委员会实施细则的有关规定,恪尽职守,尽责尽力,合规、高效

地开展各项工作。过去一年,公司共召开了6次董事会,并召集召开1次股东大

会,具体如下:

1、2018年3月9日,公司召开了第二届董事会第十二次会议,会议审议通

过如下议案:《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》、《关于2017年度董事

会工作报告的议案》、《关于2017年度总经理工作报告的议案》、《关于2017年度

财务决算报告的议案》、《关于2017年度募集资金存放和实际使用情况的专项报

告的议案》、《关于2017年度利润分配的议案》、《关于聘请2018年度审计机构的

议案》、《关于2018年度财务预算的议案》、《关于2018年度申请银行授信额度的

议案》、《关于2018年度对外担保额度计划的议案》、《关于2018年度使用部分闲

置自有资金进行委托理财的议案》、《关于公司2018年度日常关联交易预测的议

案》、《关于公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬或津贴的议案》、《关

于提请召开2017年年度股东大会的议案》。

2、2018年4月24日,公司召开了第二届董事会第十三次会议,会议审议

通过了如下议案:《关于公司2018年第一季度报告全文及正文的议案》、《关于

2018年度开展外汇衍生品交易的议案》、《关于修订公司的议案》。

3、2018年5月31日,公司召开了第二届董事会第十四次会议,会议审议

通过了如下议案:《关于增加全资子公司注册资本、变更其经营范围的议案》、《关

于制定公司〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议

案》、《关于制定公司〈投资者关系管理办法〉的议案》。

4、2018年8月14日,公司召开了第二届董事会第十五次会议,会议审议

通过了如下议案:《关于公司2018年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司

2018年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》。

5、2018年10月24日,公司召开了第二届董事会第十六次会议,会议审议

通过了如下议案:《关于公司2018年第三季度报告全文及正文的议案》、《关于使

用公司暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司部分募投项目延期

的议案》。

6、2018年12月28日,公司召开了第二届董事会第十七次会议,会议审议

通过了如下议案:《关于公司回购部分社会公众股的预案》、《关于提请股东大会

授权董事会全权办理回购股份相关事宜的议案》、《关于修订〈横店集团

股份有限公司章程〉并办理工商变更登记事项的议案》、《关于提请召开公司2019

年第一次临时股东大会的议案》。

7、2018年4月11日,公司董事会召集全体股东召开了2017年年度股东大

会,会议审议通过了如下议案:《关于公司 2017 年年度报告及摘要的议案》、《关

于 2017 年度董事会工作报告的议案》、《关于 2017 年度监事会工作报告的议

案》、《关于 2017 年度财务决算报告的议案》、《关于 2017 年度利润分配的议案》、

《关于聘请 2018 年度审计机构的议案》、《关于 2018 年度财务预算的议案》、

《关于 2018 年度申请银行授信额度的议案》、《关于 2018 年度对外担保额度计

划的议案》、《关于 2018 年度使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关

于公司 2018 年度日常关联交易预测的议案》、《关于公司 2018 年度董事薪酬的

议案》。

(二)董事会专门委员会运行情况

报告期内,公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会四个专门委员会认真履行职责,就定期报告、内部控制评价报告、

重大投资和融资、股票回购、对外收购与投资等事项进行了审查,为董事会的科

学决策提供了专业性建议与建设性意见。

(三)董事履职情况

报告期内,全体董事恪尽职守、勤勉尽责,主动关注公司日常经营管理、财

务状况、重大投资等事项,对提交董事会审议的各项议案认真审阅,深入研究,

为公司的经营发展建言献策,切实提高了董事会决策的科学性,推动公司生产经

营各项工作持续、稳定、健康的发展。报告期内,公司董事未对董事会审议的各

项议案及其他相关事项提出异议。

公司独立董事严格按照有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》

等内部控制文件的规定和要求履行职责,在任职期间积极了解公司生产经营状况,

利用自身专业知识为公司提出了宝贵的专业意见,对报告期内公司发生的需要独

立董事发表意见的事项出具了客观、公正的独立意见,为完善公司监督机制,维

护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

三、2018年度股东回报情况

(一)利润分配与现金分红

2018年,鉴于公司稳健的经营以及未来良好的发展前景,为积极回报广大

投资者,保护投资者的合法权益,经第二届董事会第十二次会议和2017年年度

股东大会审议通过,公司根据现金分红政策制定并实施了2017年度利润分配方

案:以公司总股本408,000,000股为基数,每股派发现金红利0.13元(含税),

共计派发现金红利53,040,000元。

(二)回购股份

2018年,基于对公司未来发展前景的信心,以及对公司价值的认可,经第

二届董事会第十七次会议审议通过,公司制定了回购股份预案,拟以集中竞价方

式回购公司股份,回购总额不超过2亿元且不低于1亿元,计划用于股权激励,

有利于公司长远发展。

四、2018年度公司内部治理情况

2018年,公司在日常经营中严格按照法律法规及公司章程的规定,提升公

司治理水平和整体规范运作,并根据2018年9月中国证监会修订发布的《上市

公司治理准则》进一步完善公司的组织架构和公司内部管理制度,有效提升内控

水平。

(一)三会运作

报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市

规则》等有关法律法规提升公司治理水平和整体规范运作,股东大会、董事会和

监事会均能严格按照相关规定有效运作,各项会议的召集、通知、召开、表决等

程序均符合法律法规和《公司章程》的规定。同时,为了强化董监高对上市公司

规范运作的认知,公司积极组织相关人员参加中国证监会、上海证券交易所、浙

江省证监局等单位以及公司内部组织的相关培训。

(二)内部控制管理与审计

2018年,公司严格按照《公司章程》、《企业内部控制基本规范》及其配套

指引的规定和其他内部控制监管要求进行内控管理,进一步完善公司管理制度,

加强公司内部控制,促进上市公司规范运作和健康发展,保护投资者合法权益。

经第二届董事会第十二次会议和 2017 年年度股东大会审议通过,公司续聘

立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018年度财务审计机构及内部控制

审计机构。立信会计师事务所具备良好的执业水平,熟悉公司业务,审计期间勤

勉尽责,坚持独立、客观、公正的审计准则,相关工作顺利完成。

五、信息披露及投资者关系管理工作

报告期内,公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求,完成2018

年定期报告及临时公告的披露工作,共披露定期报告4次、临时公告55份。公

司严格执行《内幕信息知情人管理制度》等相关规定,及时履行内幕信息及知情

人的登记、备案以及交易窗口提示等事项,相关保密措施健全得当,知情人登记

报备工作规范有序,未发现公司内幕信息泄露、利用内幕信息违规买卖公司股票

等情况。

报告期内,公司认真做好投资者关系管理工作,协调公司与证券监管机构之

间的信息沟通。通过信息披露、投资者热线电话、组织投资者调研、 上证e互

动、公司邮箱等多种渠道保持与投资者的沟通与互动,聆听投资者意见并传递公

司信息,切实维护投资者的合法权益。

六、2019年度工作计划

2019年,公司将继续开拓创新,根据公司成长为“综合性照明龙头企业”

发展战略规划,面对挑战,抓住机遇,努力做好以下工作:

1、继续推进“得邦制造+服务”双核发展,成长为综合性照明龙头企业;通

过升级,得邦工程塑料成长为改性塑料行业的代表性企业。

2、加快募投项目建设进度,继续有效地组织实施募集资金投资项目,加快

募集资金投资项目的实施和建设,进一步加强募集资金存放、使用管理,实现募

集资金效益最大化。

3、加强公司治理水平,按照法律法规及规则制度的相关规定,不断完善公

司各项制度,提高内控水平,完善公司治理结构,确保公司依法经营、规范运作。

4、加强投资者关系管理,积极利用上证e互动、投资者咨询热线、公司邮

箱等途径,不断提高公司投资者关系管理工作的专业性,增强公司与投资者之间

的良性互动。

请各位股东及股东代表审议!

横店集团股份有限公司董事会

2019年3月

议案三:

关于公司2018年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表:

2018年度,公司监事会本着对全体股东负责的精神,根据《公司法》、《证

券法》及其他相关法律法规、规章指引和《公司章程》、《监事会议事规则》等公

司制度的要求,认真履行各项职权和义务。通过出席股东大会、列席董事会、召

开监事会会议,了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情

况,对公司的规范运作和公司董事与高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督,

维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将2018年度主要工作报告如下:

一、2018年度监事会会议召开情况

报告期内,公司监事会共召开 5次会议,会议的召开与表决程序均符合《公

司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。

具体情况如下:

会议届次

召开时间

审议议案

1

第二届监事会

第九次会议

2018-3-9

《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》

《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》

《关于2017年度财务决算报告的议案》

《关于2017年度募集资金存放和实际使用情况的专

项报告的议案》

《关于2017年度利润分配的议案》

《关于聘请2018年度审计机构的议案》

《关于2018年度对外担保额度计划的议案》

《关于2018年度使用部分闲置自有资金进行委托理

财的议案》

《关于公司2018年度日常关联交易预测的议案》

2

第二届监事会

第十次会议

2018-4-24

《关于公司2018年第一季度报告全文及正文的议案》

《关于2018年度开展外汇衍生品交易的议案》

3

第二届监事会

第十一次会议

2018-8-14

《关于公司2018年半年度报告全文及摘要的议案》

《关于公司2018年半年度募集资金存放和实际使用

情况的专项报告的议案》

4

第二届监事会

第十二次会议

2018-10-24

《关于公司2018年第三季度报告全文及正文的议案》

《关于使用公司暂时闲置的募集资金进行现金管理

的议案》

《关于公司部分募投项目延期的议案》

5

第二届监事会

第十三次会议

2018-12-28

《关于公司回购部分社会公众股的预案》

二、监事会对公司报告期内有关事项的专项意见

(一)公司依法运作情况

公司监事列席了董事会、股东大会,并依照《公司法》、《证券法》、《公司

章程》及相关法律法规的有关规定,对公司董事会、股东大会的召开程序、决

议事项、决策程序、董事会对股东大会的决议的执行情况、公司董事、高级管

理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会认为:

公司严格依照《公司法》、《公司章程》及国家其它有关法律、法规和公司内部

控制制度的要求规范运作,决策合理,勤勉尽职,认真执行股东大会的各项决

议;公司董事和高级管理人员执行公司职务时,无违反法律、法规、公司章程

或损害公司利益的行为。

(二)检查公司财务情况

监事会对公司2018年财务状况、财务制度和经营成果进行了有效的监督、

检查和审核,认为公司财务制度健全、内控机制完善、财务运作规范。2018年

度财务报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。

(三)关联交易情况

监事会对公司2018年度发生的关联交易进行了监督和核查,认为公司2018

年度关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则,不存在有失公允的情形。严

格执行了《公司法》、《公司章程》等各项法律法规规定,履行了相应的法定程序,

没有损害公司和其他关联方股东的利益。

(四)对内部控制评价报告的意见

监事会对公司《2018年度内部控制评价报告》发表如下审核意见:公司已

根据自身的实际情况和法律法规的要求,建立了较为完善的内部控制体系,符合

国家相关法律法规的要求以及公司现阶段实际经营管理的发展需求,并得到了有

效地执行,保证了公司经营管理的合法性、安全性和真实性,保障了公司可持续

发展。报告期内,公司内部控制制度健全且能有效地运行,没有发生违反公司内

部控制制度的情形。公司《2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了

公司内部控制制度的建设和运行情况。

三、2019年度监事会工作计划

2019年监事会将继续忠实勤勉地履行职责,进一步促进公司法人治理结构

的完善和经营管理的规范运营。2019年度监事会的工作计划主要有以下几方面:

首先,加强学习,提高监事履职的专业能力。规范公司监事会的工作,改进

监事会的监督方式和方法,建立更完善的内幕信息知情人管理制度体系,进一步

提高监事会的监督能力和水平。

其次,监督公司规范运作。督促内部控制体系更加完善与有效运行。加强对

公司信息披露工作的监督,督促公司进一步提高信息披露的质量,切实维护公司

利益和股东利益。

再次,加强财务监督检查,定期审阅财务报告,监督公司的财务运行状况。

请各位股东及股东代表审议!

横店集团股份有限公司监事会

2019年3月

议案四:

关于公司2018年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表:

董事会总结了公司2018年度全年的生产经营情况,并草拟了《横店集团得

邦照明股份有限公司2018年度财务决算报告》,提请股东大会审议。

一、财务状况

单位:元

序号

项目

2018年

2017年

增减%

1

总资产

3,837,803,210.21

3,486,496,591.85

10.08%

2

总负债

1,260,003,497.46

1,113,874,342.79

13.12%

3

所有者权益合计

2,577,799,712.75

2,372,622,249.06

8.65%

注:以上财务数据均为合并报表数据

二、经营成果

单位:元

序号

项目

2018年

2017年

增减%

1

营业收入

3,995,390,059.03

4,031,353,922.16

-0.89%

2

营业成本

3,371,001,988.52

3,443,617,091.36

-2.11%

3

利润总额

283,947,456.73

238,063,741.61

19.27%

4

净利润

247,419,744.71

212,273,323.93

16.56%

5

归属于母公司股东

的净利润

247,431,283.01

210,089,060.45

17.77%

6

基本每股收益(元/

股)

0.6064

0.5493

10.40%

注:以上财务数据均为合并报表数据

三、现金流量情况

单位:元

序号

项目

2018年

2017年

增减%

1

经营活动产生的现

金流量净额

174,891,008.16

58,583,064.94

198.54%

2

投资活动产生的现

金流量净额

-141,978,266.33

-850,225,193.16

不适用

3

筹资活动产生的现

金流量净额

146,528,968.89

915,044,320.00

-83.99%

4

现金及现金等价物

净增加额

164,540,177.09

106,097,933.28

55.08%

注:以上财务数据均为合并报表数据

请各位股东及股东代表审议!

横店集团股份有限公司董事会

2019年3月

议案五:

关于公司2018年度利润分配和资本公积转增股本的议案

各位股东及股东代表:

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度公司实现营业收入

3,995,390,059.03元,归属于上市公司股东净利润为247,431,283.01元,截至

2018年12月31日可供分配的利润为1,111,291,097.09元,资本公积为

921,904,317.12元。

在符合利润分配原则,保证公司正常经营和长远发展的前提下兼顾股东利益,

公司提出2018年度利润分配和资本公积转增股本方案如下:

公司拟以2018年12月31日的总股本40,800万股为基数,向全体股东每

10股派发现金股利2.13元(含税),预计派发现金股利86,904,000元(含税),

剩余未分配利润结转至下年度;拟以资本公积转增股本方式向全体股东每10股

转增2股,预计转增81,600,000股。

鉴于公司正在实施股份回购事项,根据相关规定回购专用账户中的股份,不

享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权

利,故公司具体派发现金股利总额和转增股本总数,将以实施权益分派的股权登

记日可参与分配的股份数量为基数(总股本减去公司已回购股份),按照每10

股派发现金股利2.13元(含税)和每10股转增2股比例不变的原则进行相应调

整。

请各位股东及股东代表审议!并提请股东大会授权公司管理层实施本议案!

横店集团股份有限公司董事会

2019年3月

议案六:

关于修订《横店集团股份有限公司章程》

并办理工商变更登记事项的议案

各位股东及股东代表:

如本次《关于公司2018年度利润分配和资本公积转增股本的议案》经股东

大会审议通过并实施,公司总股本和注册资本将相应增加,《公司章程》第六条

和第十九条须做相应修改。特提请公司股东大会以《章程修正案》形式修订《公

司章程》,并授权董事会办理相关工商变更登记事项。具体修订内容如下:

原公司章程条款

修订后公司章程条款

第六条 公司注册资本为人民币40,800

万元(大写肆亿零捌佰万元)。

第六条 公司注册资本为人民币48,960万元

(大写肆亿捌仟玖佰陆拾万元)。2

第十九条 公司股份总数为40,800万

股,均为普通股。

第十九条 公司股份总数为48,960万股,均

为普通股。1

注1:48,960万股为公司实施股份回购前以总股本40,800万股为基数计算

的转增后股份总数。鉴于公司正在实施股份回购事项,根据相关规定回购专用账

户中的股份,不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和

配股、质押等权利,故最终的公司股份总数以方案实施完毕后中国证券登记结算

有限责任公司出具的股本变动情况表为准。

注2:公司章程中注册资本条款的修订说明同上。

请各位股东及股东代表审议!

横店集团股份有限公司董事会

2019年3月

议案七:

关于公司聘请2019年度审计机构的议案

各位股东及股东代表:

立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供财务审计服务多年,具备担

任公司财务审计机构和内控审计机构的适格资质和业务水准,拟继续聘任立信会

计师事务所为公司2019年度财务审计和内控审计机构。审计内容包括公司及合

并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计。聘期自公司 2018年年度

股东大会决议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。每期审计费用由

公司股东大会授权管理层与立信会计师事务所根据工作量协商确定。

请各位股东及股东代表审议!

横店集团股份有限公司董事会

2019年3月

议案八:

关于公司2019年度财务预算的议案

各位股东及股东代表:

围绕公司中长期发展战略,理性考虑外部经济气候与行业生态,根据经营目

标分解细化,公司谨慎编制了《2019年度财务预算》,并经公司董事会审议通过,

具体内容如下:

一、预算编制说明

本预算方案是以经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2018年年度

报告为基础,参考了公司近年来经营业绩和现阶段经营能力;分析预测产业目前

的发展阶段、面临的竞争格局、未来的发展趋势以及国内外经济发展形势对公司

所属产业的影响等;同时,围绕公司中长期发展战略,根据公司2019年度经营

计划确定的经营目标。

二、基本假设

1、预算期内公司的法律、法规、政策及经济环境无重大变化;

2、按现行的国家主要税率、汇率;

3、公司所处行业形势、市场行情无重大变化;

4、公司主要经营所在地、业务涉及地区的社会经济环境无重大变化;

5、公司主要产品和原材料的市场价格、供求关系无重大变化;

6、公司现行的生产组织结构无重大变化,公司能正常运行,计划的投资项

目能如期完成并投入运营;

7、无其他不可抗力、不可预测因素造成的重大不利影响。

三、预算编制依据

1、公司2019年主要产品销售目标;

2、2019年度费用依据2018年度实际支出情况及2019年度业务量的增减变

化情况进行预算。

四、利润预算表

单位:元

项目

2019年预计值

2018年实际值

增减幅度

一、营业收入

5,000,000,000.00

3,995,390,059.03

25.14%

二、净利润

310,000,000.00

247,419,744.71

25.29%

五、确保财务预算完成的措施

1、加大研发、生产、销售力度,实现营业收入稳步增长;

2、继续落实预算管理,建立和完善成本控制体系和制度;

3、以经济效益为中心,挖潜降耗,把降低成本作为重点目标;

4、合理安排使用资金,提高资金利用率;

5、强化财务管理,加强成本控制分析、预算执行、资金运行情况监管等方

面的工作,建立成本控制、预算执行、资金运行的预警机制,降低财务风险,及

时发现问题并持续改进,保证财务指标的实现。

六、特别提示

本预算报告不代表公司盈利预测,仅为公司生产经营计划,能否实现取决于

经济环境、市场需求、汇率变化等诸多因素,具有不确定性。

请各位股东及股东代表审议!

横店集团股份有限公司董事会

2019年3月

议案九:

关于公司2019年度申请银行授信额度的议案

各位股东及股东代表:

为保障公司日常经营所需现金流,保证公司健康平稳运营,公司及全资子公

司根据2019年度业务发展计划,拟自2018年年度股东大会决议通过之日起至

2019年年度股东大会召开之日止向、、等银行申请

总额不超过等值人民币22亿元的综合授信额度(详见下表),融资类型包括但不

限于流动资金贷款、非流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、资金业务等。

单位:万元

序号

公司名称

公司类型

拟授信金融机构

拟授信额度

1

横店集团股份有

限公司

/

30,000

30,000

30,000

10,000

广发银行

10,000

汇丰银行

5,000

2

东阳有限公司

全资子公司

5,000

3

浙江横店得邦进出口有限

公司

全资子公司

、汇丰银行、

35,000

4

瑞金市有限公司

全资子公司

20,000

5

瑞金市得明光电科技有限

公司

全资子公司

5,000

6

东阳得邦光电有限公司

全资子公司

5,000

7

横店集团浙江得邦公共照

明有限公司

全资子公司

5,000

8

横店集团得邦工程塑料有

限公司

全资子公司

30,000

上述授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额将视公司运营资金

的实际需求确定,在授信额度内以各银行与公司实际发生的融资金额为准。横店

集团股份有限公司的授信由公司控股股东横店集团控股有限公司提供

担保,但公司未提供反担保,因此不需按关联交易审议和披露。

在年度计划总额的范围内,各全资子公司之间、各授信银行之间的授信金额

均可相互调剂使用。同时,提请股东大会授权公司、全资子公司的董事长或董事

长指定的授权代理人在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协

议及文件。

请各位股东及股东代表审议!

横店集团股份有限公司董事会

2019年3月

议案十:

关于公司2019年度对外担保额度计划的议案

各位股东及股东代表:

公司根据下属各子公司的实际生产经营情况,为支持其业务拓展,满

足其融资需求,2019年度(具体时间为自2018年年度股东大会决议通过之

日起至2019年年度股东大会召开之日止)拟为公司下属全资子公司提供等

值不超过人民币10.5亿元的担保,具体明细如下:

单位:万元

序号

被担保公司

是否在合

并报表内

拟担保金额

拟授信

金融机构

1

东阳有限公司

5,000

2

浙江横店得邦进出口有限公司

35,000

、汇

丰银行、农业

银行

3

瑞金市有限公司

20,000

4

瑞金市得明光电科技有限公司

5,000

5

东阳得邦光电有限公司

5,000

6

横店集团浙江得邦公共照明有限

公司

5,000

7

横店集团得邦工程塑料有限公司

30,000

、兴

业银行

在年度计划总额的范围内,各全资子公司的担保金额可相互调剂使用。

同时提请股东大会授权公司及各子公司董事长或董事长指定的授权代理人

签署相关协议及文件。

请各位股东及股东代表审议!

横店集团股份有限公司董事会

2019年3月

议案十一:

关于公司2019年度使用部分闲置自有资金

进行委托理财的议案

各位股东及股东代表:

为提高闲置自有资金的使用效率,增加公司收益,在确保不影响公司正常经

营,并保证资金流动性和安全性的前提下,公司拟使用闲置自有资金进行委托理

财。具体情况如下:

1、理财产品为短期、低风险、流动性强的产品;

2、资金额度为不超过12亿元人民币,并可以滚动使用;

3、使用期限为自公司2018年年度股东大会决议通过之日起至2019年年度

股东大会召开之日止;

4、上述额度由公司及全资子公司共同滚动使用;

5、授权公司及子公司董事长或董事长指定的授权代理人签署相关协议及文

件,并授权公司财务部具体实施相关事宜。

请各位股东及股东代表审议!

横店集团股份有限公司董事会

2019年3月

议案十二:

关于公司2019年度开展外汇衍生品交易的议案

各位股东及股东代表:

公司产品主要以出口为主,且主要以美元进行结算,为规避和降低汇率波动

风险,减少汇率波动对公司经营业绩的影响,公司拟根据出口销售规模,开展

2019年度外汇衍生品交易,具体内容如下:

交易方:银行类金融机构;

实施主体:公司及全资子公司;

品种:远期结售汇、掉期、期权等外汇衍生产品,与公司业务在品种、规模、

方向、期限等方面相互匹配,以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则;

币种:主要为美元;

资金规模:根据公司实际需求情况,累计不超过3亿美元或其他等值外币;

资金来源:公司自有资金,不涉及募集资金;

授权期限:自2018年年度股东大会决议通过之日起至2019年年度股东大会

召开之日止;

担保:根据履约时的市场情况和公司的资信情况,以交易方与公司签订的合

同具体约定为准。

同时,提请授权公司及子公司董事长在上述金额范围内决策具体实施情况、

根据外汇市场行情决策是否继续履约及签署相关协议。

风险分析及控制措施:

1、市场风险:公司开展外汇衍生品交易,可能存在到期的外汇市场价格优

于合约中约定的外汇价格的情况。针对该风险,公司将加强对汇率的研究分析,

实时关注国际市场环境变化,适时调整经营决策,同时授权各公司董事长决策该

业务的实施和履约。

2、内部操作风险:外汇业务专业性较强,实施过程复杂,可能存在因操作

人员专业水平不足造成的风险。针对该风险,公司将安排娴熟的专业人员,加强

培训辅导,并根据公司《外汇衍生品交易业务管理制度》进行操作。

3、延期交割风险:公司根据客户订单、应收账款账期进行外汇回款预测,

可能存在预测不准确和应收账款逾期而导致延期交割风险。针对该风险,公司严

禁超过正常收汇规模的外汇衍生品交易,并严格控制外汇资金金额和结售汇时间,

确保外汇回款金额和时间与锁定的金额和时间一致。同时加强应收账款管理,避

免出现应收账款逾期现象。

4、履约风险:该业务操作中可能存在交易对手不履约的风险,因此公司选

择与经营稳定、资信良好的具有合法资质的金融机构开展外汇业务。

请各位股东及股东代表!

横店集团股份有限公司董事会

2019年3月

议案十三:

关于公司2019年度日常关联交易预测的议案

各位股东及股东代表:

因公司业务发展需要,需与横店集团控股有限公司及其下属公司或兄弟公司

之间存在部分必要的、合理的关联交易,预计2019年度合同签订金额为71,065

万元,主要交易类别涉及购买原材料、提供或接受劳务等。2018年度公司与上

述关联方发生的日常关联交易金额为34,384.74万元。具体情况如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)前次日常关联交易的预计和执行情况

单位:万元

关联交易类别

关联人

上年(前次)

实际发生额

上年(前次)

预计数额

预计金额与实际发

生金额差异较大的

原因

向关联人购买原

材料、商品

科技股份有限公司

0

5.00

实际未发生

浙江全方音响科技有限公司

1.74

5.00

浙江好乐多商贸有限公司

3.61

20.00

东阳市横店自来水有限公司

122.32

120.00

江西奥普照明有限公司

18,153.41

30,000.00

对方未达产

浙江城有限公司

202.75

400.00

横店集团东磁股份有限公司

14.01

0

新增设备需求

小计

18,497.84

30,550.00

向关联人购买燃

料和动力

东阳市横店加油站有限公司

3.73

5.00

科技股份有限公司

28.72

50.00

东阳市燃气有限公司

70.73

50.00

小计

103.18

105.00

向关联人销售产

品、商品

浙江职业学院

0.08

5.00

横店集团控股有限公司

4.13

50.00

横店集团其他关联企业等84家单位

0

50.00

实际未发生

向关联人销售产

品、商品

浙江横店禹山生态工程有限公司

0

50.00

实际未发生

浙江横店建筑工程有限公司

20.64

50.00

科技股份有限公司

61.26

200.00

江西奥普照明有限公司

3,110.37

5,000.00

对方未达产

浙江城有限公司

0

50.00

实际未发生

横店集团东磁有限公司

0

20.00

实际未发生

浙江横店全媒体科技有限公司

6.65

50.00

横店集团东磁股份有限公司

8.79

0

对方新增需求

小计

3,211.92

5,525.00

向关联人提供劳

东阳横店基础设施投资有限公司

212.50

600.00

浙江横店建筑工程有限公司

0

200.00

对方取消

股份有限公司

0

600.00

对方取消

股份有限公司

57.19

5.00

浙江城有限公司

634.38

1,800.00

施工进度延后

横店集团杭州投资有限公司

40.17

0

对方新增需求

小计

944.24

3,205.00

接受关联人提供

的劳务

横店集团东磁股份有限公司

2.86

5.00

东阳市横店禹山运动休闲有限公司

9.27

20.00

浙江横店全媒体科技有限公司

10.67

10.00

东阳市横店污水处理有限公司

13.24

20.00

浙江横店禹山生态工程有限公司

34.84

30.00

横店文荣医院

25.57

120.00

股份有限公司

1.15

10.00

杭州九里松度假酒店有限责任公司

26.67

10.00

浙江城有限公司

230.05

200.00

小计

354.32

425.00

厂房办公楼租赁

科技股份有限公司

209.26

264.00

浙江全方音响科技有限公司

22.07

39.60

浙江横店进出口有限公司

311.02

280.00

小计

542.35

583.60

接受建筑劳务

浙江横店建筑工程有限公司

7,805.27

15,000.00

施工进度延后

承兑汇票

股份有限公司

2,925.62

30,000.00

合计

34,384.74

85,513.6

上述2018年预计关联交易金额经公司2017年年度股东大会决议通过,关联

交易额度授权有效期自公司2017年年度股东大会决议通过之日起至2018年年度

股东大会召开之日止。

(二)本次日常关联交易预计金额和类别

单位:万元

关联

交易

类别

关联人

本次预计金

占同类业务

比例(%)

本年年初至

披露日与关

联人累计已

发生的交易

金额

上年实际发

生金额

占同类

业务比

例(%)

本次预

计金额

与上年

实际发

生金额

差异较

大的原

向关

联人

购买

原材

浙江全方音响科技有限公

10.00

0.00%

2.47

1.74

0.01%

浙江好乐多商贸有限公司

6.00

0.00%

0

3.61

0.01%

东阳市横店自来水有限公

128.00

0.03%

23.61

122.32

0.36%

浙江城有限公司

200.00

0.05%

0

202.75

0.60%

横店集团东磁股份有限公

20.00

0.00%

0

14.01

0.04%

浙江横店进出口有限公司

30.00

0.01%

0

0

0.00%

江西奥普照明有限公司

29,000.00

6.87%

4,226.07

18,153.41

53.85%

小计

29,394.00

6.97%

4,252.15

18,497.84

54.87%

向关

联人

购买

燃料

和动

东阳市横店加油站有限公

5.00

0.17%

0.70

3.73

0.13%

科技股份有限公司

40.00

1.38%

3.56

28.72

0.99%

东阳市燃气有限公司

100.00

3.45%

34.80

70.73

2.44%

小计

145.00

5.00%

39.07

103.18

3.56%

向关

联人

销售

品、

商品

浙江职业学院

5.00

0.00%

0

0.08

0.00%

横店集团控股有限公司

5.00

0.00%

0

4.13

0.00%

浙江横店建筑工程有限公

25.00

0.01%

0

20.64

0.01%

科技股份有限公司

85.00

0.02%

7.24

61.26

0.02%

浙江城有限公司

50.00

0.01%

10.09

0

0.00%

向关

联人

销售

品、

商品

横店集团东磁股份有限公

15.00

0.00%

3.12

8.79

0.00%

浙江横店全媒体科技有限

公司

10.00

0.00%

0

6.65

0.00%

横店文荣医院

50.00

0.01%

16.37

0

0.00%

江西奥普照明有限公司

5,150.00

1.03%

279.48

3,110.37

0.78%

小计

5,395.00

1.08%

316.30

3,211.92

0.78%

向关

联人

提供

劳务

股份有限公司

133.00

0.27%

0

57.19

0.28%

横店文荣医院

16.00

0.03%

0

0

0.00%

横店集团杭州投资有限公

40.00

0.08%

0

40.17

0.20%

浙江横店航空产业有限公

42.00

0.08%

0

0

0.00%

对方新

增需求

浙江产业实验区

影视服务有限公司

318.00

0.64%

0

0

0.00%

对方新

增需求

浙江城有限公司

1,600.00

3.20%

0

634.38

3.14%

小计

2,149.00

4.3%

0

731.74

3.62%

接受

关联

人提

供的

劳务

横店集团东磁股份有限公

5.00

0.36%

0.65

2.86

0.23%

东阳市横店禹山运动休闲

有限公司

10.00

0.71%

0

9.27

0.75%

浙江横店全媒体科技有限

公司

14.00

1.00%

0.30

10.67

0.86%

东阳市横店污水处理有限

公司

17.00

1.21%

2.65

13.24

1.07%

浙江横店禹山生态工程有

限公司

45.00

3.21%

4.34

34.84

2.82%

横店文荣医院

36.00

2.57%

5.07

25.57

2.07%

股份有限公司

5.00

0.36%

0

1.15

0.09%

杭州九里松度假酒店有限

责任公司

35.00

2.50%

2.27

26.67

2.15%

浙江城有限公司

260.00

18.57%

9.82

230.05

18.59%

小计

427.00

30.50%

25.09

354.32

28.63%

厂房

办公

楼租

科技股份有限公司

230.00

30.46%

0

209.26

28.84%

浙江横店进出口有限公司

300.00

39.74%

47.95

311.02

42.87%

浙江全方音响科技有限公

25.00

3.31%

22.07

22.07

3.04%

小计

555.00

73.51%

70.03

542.36

74.75%

接受

建筑

劳务

浙江横店建筑工程有限公

18,000.00

78.26%

1,763.59

7,805.27

81.26%

承兑

汇票

股份有限公司

15,000.00

30.00%

0

5,072.67

11.41%

合计

71,065

/

6,466.23

36,319.31

/

本次关联交易的预计额度授权有效期自公司2018年年度股东大会决议通过

之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

二、关联方介绍和关联关系

1、东阳市横店自来水有限公司,注册地址为东阳市横店镇康庄路88号;法

定代表人为何永强;注册资本为525万元;公司性质为有限责任公司(法人独资);

经营范围:水资源开发利用,自来水生产、供应,自来水管道安装、维修,管件

及水表批发、零售。截至2018年12月31日,其总资产16,489.62万元,净资

产 6,443.26万元,主营业务收入5,070.50万元,净利润1,097.19万元(未审

计)。

横店控股持有东阳市横店自来水有限公司100%股权,故与本公司同受横店

控股控制,从而与本公司构成关联方,符合《股票上市规则》10.1.3 条第(二)

项规定的情形。

2、浙江好乐多商贸有限公司,注册地址为浙江省东阳市横店镇西山村;法

定代表人为马剑胜;注册资本为3,160万元;公司性质为一人有限责任公司(内

资法人独资);经营范围:针纺织品及原辅材料、乙类非处方药、音像制品、书

刊、卷烟、雪茄烟零售,预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品(含婴幼儿

配方乳粉)、酒类批发兼零售,餐饮服务;儿童游乐园服务(以上两项限分支机

构经营);开发;建筑装潢材料(不含砂石料、危险化学品)、日用百货(不

含危险品)、五金产品、装饰品、化妆品、工艺美术品、金银制品、珠宝、文化

体育用品及器材(不含弩及出版物)、家用电器、电子产品(不含卫星地面接收

设施、无线电发射设备、电子出版物)、眼镜(不含软性角膜接触镜)、电动车、

皮革制品、纸制品、初级食用销售;连锁超市投资;城市燃气供应行业投

资(以上两项未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客

理财、向社会公众集(融)资等金融业务);货物进出口;广告发布;停车服务;

电子游艺厅娱乐服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

活动)。截至2018年12月31日,其总资产77,142.70万元,净资产40,308.78

万元,主营业务收入50,129.80万元,净利润3,960.69万元(未审计)。

横店控股持有浙江好乐多商贸有限公司100%股权,故与本公司同受横店控

股控制,从而与本公司构成关联方,符合《股票上市规则》10.1.3 条第(二)

项规定的情形。

3、浙江城有限公司,注册地址为浙江产业实验区万盛街;

法定代表人:桑小庆;注册资本为人民币50,160万元;公司性质为一人有限责

任公司(内资法人独资);经营范围:旅游产业、影视拍摄基地投资管理;旅游

景点服务管理;餐饮服务、餐饮管理;会议组织、接待服务,水上游乐服务。截

至2018年12月31日,其总资产1,096,336.03万元,净资产380,609.79万元,

主营业务收入198,831.79万元,净利润6,416.53万元(未审计)。

横店控股持有浙江城有限公司100%股权,故与本公司同受横店控

股控制,从而与本公司构成关联方,符合《股票上市规则》10.1.3 条第(二)

项规定的情形。

4、东阳市燃气有限公司,注册地址为浙江省东阳市横店工业区;法定代表

人为胡江彬;注册资本为人民币5,000万元;公司性质为一人有限责任公司(内

资法人独资);经营范围:管道燃气(混空气、液化石油气、天然气)、瓶装燃气

(液化石油气);货运:普通货物运输、经营性危险货物运输;钢瓶销售;液化

石油气充装;液化石油气钢瓶检验;城市管道燃气设施设备的设计、建设、经营

与维修;燃气设备、燃气器具销售、维修;地磅秤服务。截至2018年12月31

日,其总资产26,520.55万元,净资产8,055.59万元,主营业务收入42,061.10

万元,净利润1,755.53万元(未审计)。

横店控股持有东阳市燃气有限公司100%股权,故与本公司同受横店控股控

制,从而与本公司构成关联方,符合《股票上市规则》10.1.3 条第(二)项规

定的情形。

5、东阳市横店污水处理有限公司,注册地址为浙江省东阳市横店工业区;

法定代表人张洪成;注册资本人民币5,000万元;公司性质为有限责任公司;经

营范围:污水处理。截至2018年12月31日,其总资产12,849.87万元,净资

产-26,927.07万元,主营业务收入3,043.25万元,净利润1,241.16万元(未

审计)。

东阳市横店污水处理有限公司系公司控股股东的全资子公司,从而与本公司

构成关联方,符合《股票上市规则》10.1.3 条第(二)项规定的情形。

6、横店集团控股有限公司,注册地址为浙江省东阳市横店镇万盛街42号;

法定代表人为徐永安;注册资本200,000万元;经营范围:投资管理和经营:电

子电器、医疗化工、影视娱乐、建筑建材、房产置业、轻纺针织、机械、航空服

务、旅游服务、商贸物流、信息网络、金融投资、教育卫生体育、畜牧彩页;货

物进出口和技术进出口(法律禁止的除外,法律限制的凭有效证件经营)(上述

经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。截至2018年

12月31日,其总资产7,147,888.75万元,净资产2,421,874.51万元,主营业

务收入5,360,869.37万元,净利润249,993.83万元(未审计)。

横店集团控股有限公司系本公司控股股东,从而与本公司构成关联方,符合

《股票上市规则》10.1.3 条第(一)项规定的情形。

7、浙江横店建筑工程有限公司,注册地址为浙江省东阳市横店镇八仙街25

号;法定代表人为项正军;注册资本人民币36,000万元;公司性质为有限责任

公司;经营范围:房屋建筑、建筑装饰、装潢、园林古建、设备安装、市政工程、

道路桥梁和预制构件加工。截至2018年12月31日,其总资产102,119.95万元,

净资产49,903.28万元,主营业务收入155,039.31万元,净利润5,641.68万元

(未审计)。

横店控股持有浙江横店建筑工程有限公司90%股权,故与本公司同受横店控

股控制,从而与本公司构成关联方,符合《股票上市规则》10.1.3 条第(二)

项规定的情形。

8、科技股份有限公司,注册地址为太原市新晋祠路147号14层1411

号;法定代表人许晓华;注册资本113,368.4103万元;公司类型为其他股份有

限公司(上市);经营范围:稀土永磁材料与制品、点击、齿轮箱、金刚石制品

的生产、销售及其相关技术的研发服务;物流设备、消防只能装备的生产、销售

及其控制与信息系统的研发和技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业

务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外(仅限子公司)(依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。科技股份有限

公司为上市公司,截至2018年12月末财务数据暂未公布。

横店控股持有科技股份有限公司39.38%股权,故与本公司同受横店

控股控制,从而与本公司构成关联方,符合《股票上市规则》10.1.3 条第(二)

项规定的情形。

9、东阳市横店加油站有限公司,注册地址为浙江省东阳市横店工业区;法

定代表人为陈国秀;注册资金为100万元;公司性质为一人有限责任公司(内资

法人独资);经营范围:汽油、柴油(闭杯闪点≤60℃)零售。截至2018年12

月31日,其总资产3,226.14万元,净资产901.92万元,主营业务收入5,309.49

万元,净利润237.79万元(未审计)。

横店控股持有横店加油站有限公司100%股权,故与本公司同受横店控股控

制,从而与本公司构成关联方,符合《股票上市规则》10.1.3 条第(二)项规

定的情形。

10、江西奥普照明有限公司(原名九江世明玻璃有限公司),注册地址为江

西省九江市武宁县万福经济技术开发区;法定代表人为周建明;注册资本3,857

万元。经营范围:玻璃制品、节能灯管、led产品、电光源产品、电光源原材料、

灯具及配件、电光源设备的研发、生产和销售;本企业场地租赁,自营进出口业

务。截至2018年12月31日,其总资产24,353.15万元,净资产6,554.86万元,

主营业务收入23,093.86万元,净利润1,153.17万元(经审计)。

本公司持有江西奥普照明有限公司30%股权,从而与本公司构成关联方,符

合《股票上市规则》10.1.3 条第(五)项规定的情形。

11、东阳市横店禹山运动休闲有限公司,注册地址为浙江产业实验

区商务楼(工业大道);法定代表人为钱斌;注册资本为3,000万元;公司性质

为一人有限责任公司(内资法人独资);经营范围:健身、体育活动服务;提供

影视拍摄场所;草坪、运动场绿化和维护,景区管理、旅游服务;户外体能练习

培训(非学历非证书)。截至2018年12月31日,其总资产94,387.86万元,净

资产-9,654.75万元,主营业务收入1,338.76万元,净利润-2,422.17万元(未

审计)。

横店控股间接持有持有东阳市横店禹山运动休闲有限公司100%股权。故与

本公司同受横店控股控制,从而与本公司构成关联方,符合《股票上市规则》

10.1.3 条第(二)项规定的情形。

12、股份有限公司,注册地址为杭州市西湖大道193号二层、三层;

法定代表人为罗旭峰;注册资本为51,000万元;公司性质为股份有限公司(非

上市);经营范围:许可经营项目:商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨

询、资产管理,证券投资基金代销。截至报告日,公司正处于ipo阶段,故暂时

无法公布2018年年度报告。

横店控股持有股份有限公司83.35%股权。故与本公司同受横店控

股控制,从而与本公司构成关联方,符合《股票上市规则》10.1.3 条第(二)

项规定的情形。

13、横店集团东磁股份有限公司,注册地址为东阳市横店工业区;法定代表

人为何时金;注册资本为164,360万元;公司性质为股份有限公司(上市);经

营范围:许可经营项目:为接待本公司客人提供餐饮、住宿、舞厅、卡拉ok服

务(凭许可证经营);一般经营项目:磁性器材、电池、锂离子动力电池、电子

产品、晶体硅电池片、硅片及组件的研发、设计、生产、销售;净

水器、水处理设备、空气净化器、硫酸铵的销售,光伏系统工程安装、高科技产

品的开发及技术咨询;实业投资,经营进出口业务(范围详见外经贸部门批文)。

根据公司发布的2018年年度业绩快报数据,截至2018年12月31日,其总资产

679,684.44万元,归属于上市公司股东的所有者权益473,198.42万元,主营业

务收入648,852.74万元,归属于上市公司股东的净利润68,895.59万元。

横店控股持有横店集团东磁股份有限公司50.02%股权。故与本公司同受横

店控股控制,从而与本公司构成关联方,符合《股票上市规则》10.1.3 条第(二)

项规定的情形。

14、浙江横店禹山生态工程有限公司,注册地址为浙江省东阳市横店工业区;

法定代表人为陈剑;注册资本为1,180万元;公司性质为有限责任公司;经营范

围:园林绿化、园艺景观、环境保护、运动场等工程的设计,施工;园林设备、

草坪、苗木花卉(除种子、种苗外)及其养护用品的生产和销售。截至2018年

12月31日,其总资产5,366.75万元,净资产1,015.54万元,主营业务收入

2,510.52万元,净利润133.97万元(未审计)。

浙江横店禹山生态工程有限公司系公司控股股东的兄弟公司,从而与本公司

构成关联方,符合《股票上市规则》10.1.3 条第(二)项规定的情形。

15、横店文荣医院,注册地址为横店镇迎宾大道99号;法定代表人为陈志

兴;开办资金为200万元;业务范围:医疗服务。截至2018年12月31日,其

总资产59,703.5万元,净资产4,942.39万元,主营业务收入25,487.05万元,

净利润1,346.49万元(未审计)。

横店控股占横店文荣医院出资额100%,故与本公司同受横店控股控制,从

而与本公司构成关联方,符合《股票上市规则》10.1.3 条第(二)项规定的情

形。

16、浙江横店全媒体科技有限公司,注册地址为浙江产业实验区商

务楼;法定代表人为施卫东;注册资本为5,000万元;公司性质为其他有限责任

公司;经营范围:技术研发;户内外广告及影视广告设计、制作、代理、

发布;制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧;互联

网信息服务;演员经纪;影视策划、宣传;网络游戏开发;摄影摄像服务;会展

会务服务;企业形象策划;影视文化产业信息咨询服务、影视文化产业投资(未

经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公

众集(融)资等金融业务);影视器械租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动)。截至2018年12月31日,其总资产626.22万元,

净资产-209.02万元,主营业务收入1,058.42万元,净利润-213.37万元(未审

计)。

横店控股持有浙江横店全媒体科技有限公司98%股权。故与本公司同受横店

控股控制,从而与本公司构成关联方,符合《股票上市规则》10.1.3条第(二)

项规定的情形。

17、浙江横店进出口有限公司,注册地址为浙江省东阳市横店工业区;法定

代表人韦玉桥;注册资金5,000万元;经营范围:货物与技术的进出口业务,预

包装食品的销售,初级食用、橡胶、(包含贵金属、黄金、白银

实物销售)、燃料油(不含危险品)、林产品(不含食品及木材)、服装、电子元

件、塑料制品、文化用品、日用品、建筑材料、工艺品、机电设备、针纺织品、

化工原料及产品(不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品)、钢材、焦炭、

矿产品、电器、农用工具的销售;第二类医疗器械:6830医用x射线设备、6831

医用x射线附属设备及部件、6833医用核素设备、6870软件的销售;39种危险

化学品(无仓储经营)批发(许可范围详见2017年5月4日核发的《危险化学

品经营许可证》)、农药(不含危险品)的销售。(依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动)。截至2018年12月31日,其总资产122,862.78

万元,净资产69,171.01万元,主营业务收入154,730.56万元,净利润6,884.70

万元(未审计)。

横店控股持有浙江横店进出口有限公司100%股权。故与本公司同受横店控

股控制,从而与本公司构成关联方,符合《股票上市规则》10.1.3 条第(二)

项规定的情形。

18、浙江职业学院,注册地址为东阳市横店镇都督南街138号;法

定代表人韦国清;开办资金500万元人民币;性质为民办非企业单位;业务范围:

高等职业教育、自考助学、成人教育、函授、远程教育、职业培训等教育服务。

截至2018年12月31日,其总资产47,602.28万元,净资产38,917.66万元,

主营业务收入7,715.86万元,净利润-740.02万元(未审计)。

横店控股出资额占100%,故与本公司同受横店控股控制,从而与本公司构

成关联方,符合《股票上市规则》10.1.3条第(二)项规定的情形。

19、股份有限公司,注册地址为杭州市庆春路288号;法定代表人

为沈仁康;注册资本1,871,869.6778万元人民币;公司性质为其他股份有限公

司(上市);经营范围:经营金融业务。股份有限公司为上市公司,截

至2018年12月31日的财务数据暂未公布。

横店控股持有股份有限公司6.64%股权,且由关联自然人担任董事,

从而与本公司构成关联方,符合《股票上市规则》10.1.3 条第(三)项规定的

情形。

20、浙江全方音响科技有限公司,注册地址为浙江省东阳市横店工业区;法

定代表人为薛峰;注册资本为3,000万元;公司性质为一人有限责任公司(内资

法人独资);经营范围:扬声器及其配套材料、小轮车、影视器材、电子设备(不

含卫星地面接收设施、无线电发射设备)研发、制造、销售;金属表面处理;音

箱及其他音响系统设备、音圈研发、制造、销售;货物及技术的进出口;电子工

程、建筑智能化工程的设计与施工;音响灯光器材、舞台机械及幕布、播控设备、

视频器材、通讯器材的批发、零售、安装、修理;计算机网络系统工程的设计和

技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至

2018年12月31日,其总资产70,044.64万元,净资产39,418.41万元,主营

业务收入35,759.04万元,净利润3,148.64万元(未审计)。

横店控股持有浙江全方音响科技有限公司100%股权。故与本公司同受横店

控股控制,从而与本公司构成关联方,符合《股票上市规则》10.1.3 条第(二)

项规定的情形。

21、杭州九里松度假酒店有限责任公司,注册地址为杭州市灵隐寺18号后

门;法定代表人为郑宇阳;注册资本6,000万元;公司性质为有限责任公司;经

营范围:许可经营项目:住宿、餐饮、美容服务、娱乐服务(范围详见《卫生许

可证》、《食品经营许可证》) ,游泳池的经营和管理(凭许可证经营),卷烟、

雪茄烟的零售(详见《烟草专卖零售许可证》),停车服务(凭许可证经营),健

身服务,初级食用的销售,汽车出租服务,附设商场。(依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2018年12月31日,其总资

产10,220.54万元,净资产-191.81万元,主营业务收入2,996.19万元,净利

润-272.63万元(未审计)。

横店控股持有杭州九里松度假酒店有限责任公司100%股权。故与本公司同

受横店控股控制,从而与本公司构成关联方,符合《股票上市规则》10.1.3 条

第(二)项规定的情形。

22、横店集团东磁有限公司,注册地址为浙江省东阳市横店镇工业区;法定

代表人为厉宝平;注册资本为3,000万元;公司性质为一人有限责任公司(私营

法人独资);经营范围:摄像头模组、影像部件、精密光电元器件、电容器、其

他电子元件及组件的研发、生产(不含电镀)和销售;工业电源设备电子元器件、

家用电器配件、纸板、纸箱、纸盒的生产(不含电镀)和销售;包装装潢及其他

印刷品的印刷;经营进出口业务。截至2018年12月31日,其总资产305,507.66

万元,净资产121,180.66万元,主营业务收入113,546.99万元,净利润

27,182.11万元(未审计)。

横店控股持有横店集团东磁有限公司100%股权。故与本公司同受横店控股

控制,从而与本公司构成关联方,符合《股票上市规则》10.1.3 条第(二)项

规定的情形。

23、横店集团杭州投资有限公司,注册地址为浙江省杭州市上城区雷霆路

60号813-815室;法定代表人为梅锐;注册资本为15,000万元;公司性质为有

限责任公司;经营范围:服务:实业投资,投资管理,企业管理咨询。截至2018

年12月31日,其总资产14,901.74万元,净资产14,746.6万元,主营业务收

入0万元,净利润-39.45万元(未审计)。

横店控股持有横店集团杭州投资有限公司100%股权。故与本公司同受横店

控股控制,从而与本公司构成关联方,符合《股票上市规则》10.1.3 条第(二)

项规定的情形。

24、浙江横店航空产业有限公司,注册地址为浙江省东阳市横店工业区;法

定代表人为葛精兵;注册资本为10,000万元;公司性质为有限责任公司;经营

范围:机场建设运营管理、通用航空公司投资与管理、航空项目投资管理(以上

两项未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向

社会公众集(融)资等金融业务)、航空商务服务。截至2018年12月31日,其

总资产93,795.42万元,净资产9,719.86万元,主营业务收入4.32万元,净利

润5,609.6万元(未审计)。

横店控股持有浙江横店航空产业有限公司100%股权。故与本公司同受横店

控股控制,从而与本公司构成关联方,符合《股票上市规则》10.1.3 条第(二)

项规定的情形。

25、浙江产业实验区影视服务有限公司,注册地址为浙江省金华市

东阳市浙江产业实验区商务楼;法定代表人为黄雷光;注册资本为

1,000万元;公司性质为有限责任公司;经营范围:税务咨询、税务申报、代理

记账; 影视策划、咨询;影视会展服务;对影视企业的管理服务;企业形象策

划。截至2018年12月31日,其总资产28,030.46万元,净资产-2,556.13万

元,主营业务收入5,535.66万元,净利润578.59万元(未审计)。

横店控股持有浙江产业实验区影视服务有限公司100%股权。故与

本公司同受横店控股控制,从而与本公司构成关联方,符合《股票上市规则》

10.1.3 条第(二)项规定的情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

(1)采购商品及接受劳务

公司向关联方采购商品及接受关联方提供劳务的情况主要分为三类:第一类

是采购生产原材料,主要包括向江西奥普采购灯管,向东阳市燃气有限公司、东

阳市横店自来水有限公司、东阳市横店加油站有限公司采购能源,以及通过横店

进出口进口原材料等;第二类是因业务招待、职工福利等接受城有限公

司、横店文荣医院等的餐饮、住宿、医疗服务;第三类是接受浙江横店建筑工程

有限公司及浙江横店禹山生态工程有限公司的建筑及绿化工程服务等。

公司从关联方采购商品和接受劳务的价格均按照市场化原则确定。公司遵循

公开、公平、公正的原则,并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交

易。

(2)销售商品及提供劳务

公司向关联方销售商品及提供劳务的情况主要分为两类:第一类是向横店进

集团控股下属子公司、江西奥普等关联企业销售商品;第二类是公共照明为关联

方提供照明工程施工服务。

该等交易定价的协商遵循自愿、平等的原则,参照成本加合理利润确定。

(3)租赁

公司向关联方浙江横店进出口有限公司、科技股份有限公司等租用办

公场所和仓储用房。

该等交易定价按一般市场经营规则进行,遵循可比的市场公允价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、关联交易的必要性和目的

(1)公司向关联方即参股公司江西奥普采购灯管,既可以控制原材料质量,

又利于将自身资源集中配置在成品生产上,符合公司利益。

(2)向公司控股股东及实际控制人控制的公司购买商品和接受劳务,系横

店控股在横店镇内设有多家涉及零售、酒店、影视院线、运输及建筑等企业,公

司与上述关联方不可避免地产生关联交易,该类关联交易特点为涉及企业数量较

多、性质与公司主营业务关系不大,不影响公司的独立性。

(3)公司与各关联方之间的日常关联交易,是为了进一步扩大公司业务规

模及市场竞争力,提升员工福利水平,充分利用关联方拥有的资源和优势为公司

生产经营服务,实现优势互补和资源合理配置,获取更好效益。

2、对上市公司的影响

上述关联交易遵循市场化的原则,在公开、公平、公正的基础上进行交易,

不存在损害公司和广大股东利益的情况,不会对公司本期及未来的财务状况产生

不利影响,亦不会影响上市公司的独立性。

在对该议案的表决中,关联股东应履行回避表决的义务。

请各位股东及股东代表审议!

横店集团股份有限公司董事会

2019年3月

议案十四:

关于公司2019年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代表:

经董事会审议,在公司领取薪酬或津贴的董事2019年度薪酬或津贴情况为:

独立董事津贴与2018年保持一致;其他董事薪酬以2018年度薪酬为基数,上下

浮动比例不超过30%。具体金额提请股东大会授权公司董事会薪酬与考核委员会

根据公司业绩和公司绩效考核制度确定。

请各位股东及股东代表审议!

横店集团股份有限公司董事会

2019年3月

议案十五:

关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表:

公司第二届董事会于2019年1月27日任期届满,公司依据《公司法》、《公

司章程》等相关规定开展换届选举工作。公司第三届董事会由七名董事组成,其

中非独立董事四名,任期自股东大会选举通过之日起三年。新一届董事会成员将

于股东大会选举通过当日就任,选举完成前仍由第二届董事会按照《公司法》、

《公司章程》等相关规定履行职责,同时公司对第二届董事会作出的贡献表示由

衷的感谢。

公司董事会现提名徐文财先生、胡天高先生、厉宝平先生、倪强先生为公司

第三届董事会非独立董事候选人(简历见附件)。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过,现提交股东大会,请

各位股东及股东代表审议!

横店集团股份有限公司董事会

2019年3月

附件:非独立董事候选人简历

1、徐文财先生,1966年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生

学历,副教授,注册会计师。现任公司董事,兼任横店集团控股有限公司党委书

记、董事、副总裁;股份有限公司董事;科技股份有限公司董事;

横店集团东磁股份有限公司董事;股份有限公司董事;股份有

限公司董事长;横店社团经济企业联合会副会长等。曾任浙江大学工商管理系副

主任。

2、胡天高先生,1965年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生

学历,高级经济师。现任公司董事,兼任横店集团控股有限公司董事、副总裁兼

资金运营总监;股份有限公司董事;横店集团东磁股份有限公司董事;

科技股份有限公司董事;股份有限公司董事;股份有限

公司董事等。曾任东阳支行副行长。

3、厉宝平先生,1964年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生

学历,高级经济师。现任公司董事,兼任横店集团控股有限公司董事、副总裁;

横店集团东磁股份有限公司董事;科技股份有限公司董事;股份

有限公司董事;股份有限公司董事等。曾任浙江省东阳市第八建筑公司

副总经理,横店集团得邦有限公司总经理助理,横店集团控股有限公司常务副总

裁助理、总裁工作室副主任、人才劳资委副主任,股份有限公司监事会

主席。

4、倪强先生,1976年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学

历。现任公司董事长。历任浙江横店进出口有限公司业务经理、照明电子部部长、

副总经理;2011 年9月起任横店集团有限公司董事长。

议案十六:

关于选举公司第三届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表:

公司第二届董事会于2019年1月27日任期届满,公司依据《公司法》、《公

司章程》等相关规定开展换届选举工作。公司第三届董事会由七名董事组成,其

中独立董事三名,任期自股东大会选举通过之日起三年。新一届董事会成员将于

股东大会选举通过当日就任,选举完成前仍由第二届董事会按照《公司法》、《公

司章程》等相关规定履行职责,同时公司对第二届董事会作出的贡献表示由衷的

感谢。

公司董事会现提名周夏飞女士、黄平先生、窦林平先生为公司第三届董事会

独立董事候选人(简历见附件)。独立董事候选人与公司不存在任何关联关系,

具备法律法规要求的专业性和独立性。独立董事候选人的任职资格已经上海证券

交易所审核通过。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过,现提交股东大会,请

各位股东及股东代表审议!

横店集团股份有限公司董事会

2019年3月

附件:独立董事候选人简历

1、周夏飞女士,1965年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生

学历,浙江大学经济学院财政系副主任、副教授、硕士生导师。现任公司独立董

事,兼任浙江省审计学会理事、集团股份有限公司独立董事、股

份有限公司独立董事、南高峰化工股份有限公司独立董事、浙江山峪染料股份有

限公司独立董事、朗阁教育股份有限公司独立董事。1990年至今在浙江大学从

事企业财务会计的教学与科研;1993年取得注册会计师资格,从事会计事务所

审计工作八年左右,后转为非执业会员。曾任俱乐部股份公司独立董事、

浙江制药股份有限公司独立董事。

2、黄平先生,1969年出生,中国国籍,无永久境外居留权,博士研究生学

历。现任公司独立董事,兼任股份有限公司独立董事、集团股

份有限公司独立董事、莱茵达体育发展股份有限公司独立董事。1992年7月至

1999年12月历任浙江财经大学人事处科员、副科长,2000年1月至今历任浙江

财经大学会计学院讲师、副教授。

3、窦林平,1959 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2012

年6月至今任职于中国照明学会,任常务理事、秘书长,兼任国家半导体照明技

术评价联盟主席团主席,国家半导体照明工程研发及产业联盟副主席;兼任海洋

王照明科技股份有限公司独立董事、深圳市股份有限公司独立董事、深

圳市科技股份有限公司独立董事。1978年9月至1982年7月就读于北京

工业大学;1982年7月至1985年3月任职于北京灯具厂;1985年3月至1992

年12月任职于北京灯具研究所,曾任标准室主任、设计室主任、副所长;1993

年1月至2012年5月任职于中国照明电器协会,曾任中国照明电器协会常务理

事、副秘书长。

议案十七:

关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案

各位股东及股东代表:

公司第二届监事会于2019年1月27日任期届满,公司依据《公司法》、《公

司章程》等相关规定开展换届选举工作。公司第三届监事会由三名监事组成,其

中股东代表监事两名,职工代表监事一名。新一届监事会成员将于股东大会选举

产生公司第三届监事会股东代表监事当日就职,任期三年。选举完成前仍由第二

届监事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责,同时公司对第二届

监事会作出的贡献表示由衷的感谢。

公司监事会提名厉国平先生、王力先生为公司第三届监事会股东代表监事候

选人(简历附后)。

本议案已经公司第二届监事会第十四次会议审议通过,现提交股东大会,请

各位股东及股东代表审议!

横店集团股份有限公司监事会

2019年3月

附件:股东代表监事候选人简历

1、厉国平先生,1973年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生

学历。现任公司监事会主席,兼任横店集团控股有限公司副总裁兼法纪总监、审

计总监;科技股份有限公司监事会主席;股份有限公司监事会主

席;股份有限公司监事会主席;横店集团东磁股份有限公司监事会主席;

股份有限公司监事会主席等。曾任东阳市公安局李宅派出所民警、东阳

市公安局治安大队民警、东阳市公安局横店派出所副所长、横店集团控股有限公

司总裁助理兼法纪总监等职。

2、王力先生,1979年出生,中国国籍,硕士研究生学历,中级会计师。现

任公司董事,兼任横店集团控股有限公司上市公司管理中心总监、横店集团控股

有限公司监事、股份有限公司监事、科技股份有限公司监事。曾

任横店集团控股有限公司总裁办高级主管、财务管理部部长、财务副总监、资本

管理总监。

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